6.3.5. Конвертовані облігації

6.3.5. Конвертовані облігації

Одним із способів залучення коштів та збільшення статутного капіталу підприємства є емісія цінних паперів, які згодом можна конвертувати в акції. Конвертовані облігації належать до таких цінних паперів. Конвертовані облігації — це іменні облігації, умовами випуску яких передбачена можливість їх обміну на звичайні акції підприємства. У разі конверсії відбувається трансформація позичкового капіталу у власний. Капіталодавці зі статусу кредиторів переходять у статус власників.

Рішення про випуск облігацій цього типу приймається в такому ж порядку, як і рішення щодо випуску акцій. На відміну від інших видів облігацій, курс емісії конвертованих облігацій може бути не меншим 100 %, тобто не меншим за номінал. У повідомленні про емісію конвертованих облігацій, окрім номінального курсу, процентної ставки, строків обігу, слід зазначити:

переважні права на придбання облігацій (захист проти «розмивання» власного капіталу);

пропорції обміну (коефіцієнт конверсії);

строки конверсії;

необхідність, порядок і розмір доплат;

зауваження щодо захисту прав держателів облігацій.

Оскільки збільшення капіталу на основі обміну облігацій на акції призводить до змін курсу акцій та «розмивання» прав акціонерів, вони мають переважні права на купівлю конверсійних облігацій такі самі, як і на купівлю нових акцій. Переважні права визначаються відношенням статутного капіталу до загальної номінальної вартості емітованих облігацій. Наприклад, якщо статутний капітал підприємства — 180 тис. грн, а загальна номінальна вартість облігацій — 30 тис. грн, то переважні права становитимуть
6 : 1 (180 / 30). Це означає, що акціонер, який володіє акціями номінальною вартістю 60 грн, може придбати облігації номінальною вартістю 10 грн. Якщо ж акціонер бажає придбати більше облігацій або ж взагалі не хоче скористатися своїми переважними правами, то діє порядок, аналогічний тому, який описувався нами при характеристиці переважних прав на придбання нових акцій.

Поряд із захистом прав акціонерів умовами емісії конвертованих облігацій повинні бути також передбачені механізми захисту прав держателів облігацій. З метою недопущення знецінення права на конверсію внаслідок позапланових емісій акцій за низьким курсом, збільшення статутного капіталу за рахунок реінвестицій чи надмірних виплат дивідендів протягом строку обігу конвертованих облігацій, умовами емісії останніх можуть передбачатися певні захисні застереження. До застережень, які широко використовуються на практиці, можна віднести зменшення рівня планових доплат при конверсії на величину переважних прав — у разі проміжної емісії акцій за курсом, нижчим за ринковий. Окрім цього, може бути передбачено надання держателям облігацій переважних прав на рівні з іншими акціонерами[1].

Коефіцієнт конверсії — це співвідношення, з яким планується конверсія. Він показує, скільки облігацій слід представити для того, щоб одержати одну акцію. Він визначається шляхом ділення номінальної вартості всіх облігацій, які перебувають в обігу, на обсяг збільшення статутного капіталу. Якщо, наприклад, коефіцієнт конверсії становить 4 : 1 і номінальна вартість облігацій відповідає номіналу акцій, то це означає, що чотири облігації можна обміняти на одну звичайну акцію.

Доплати. Оскільки конверсія може проводитися через кілька років після емісії облігацій, за цей період прибутковість емітента і ринковий курс акцій можуть значно змінитися. З метою приведення у відповідність реальної ціни акцій з вартістю конверсії, стимулювання до ранньої чи пізньої конверсії, умовами випуску можуть передбачатися доплати, які здійснюються при обміні. При цьому можуть встановлюватися такі варіанти доплат:

Фіксований розмір доплат: курс емісії акцій визначається розміром доплат і коефіцієнтом конверсії.

Зростаючі доплати: курс емісії акцій зростає з плином часу, що стимулює до проведення більш ранньої конверсії.

Спадаючий розмір доплат: курс емісії акцій з плином часу зменшується, що стимулює до проведення пізнішої конверсії.

Доплати, прив’язані до дивідендів: розмір доплат збільшується або зменшується пропорційно до ставки нарахування дивідендів за акціями підприємства.

Компенсації: у разі конверсії, окрім акцій, держатель облігацій отримує певну суму грошових компенсацій.

Випуск конвертованих облігацій економічно виправданий у таких випадках:

коли ставки на кредитному ринку є досить високими;

курс акцій через низьку прибутковість має тенденцію до зниження;

прогнози щодо майбутніх перспектив діяльності підприємства є не досить виразними.

За таких обставин проблематичним є як випуск акцій, так і емісія звичайних облігацій. Конвертовані облігації мають перевагу в тому, що проценти по них є нижчими, ніж середня процентна ставка на кредитному ринку. У такому разі інвестори дають згоду на одержання нижчого процента, властивого цим облігаціям, заради можливості обміняти їх на звичайні акції в майбутньому.

При прийнятті рішення щодо випуску облігацій чи акцій слід враховувати також податкові аспекти, наприклад те, що проценти по боргових цінних паперах відносяться на валові витрати емітента, а дивіденди за акціями слід сплачувати за рахунок чистого прибутку.

Конверсію доцільно здійснювати, коли курс конверсії (вартість облігацій плюс доплати) нижчою за біржовий курс акцій. Оскільки курс емісії акцій визначається коефіцієнтом конверсії та доплатами, вони повинні бути встановлені таким чи-
ном, щоб курс емісії акцій був не нижчим за їх номінальну
вартість.

Емітуючи конвертовані облігації, підприємства можуть мати завуальовану мету встановлення курсу емісії акцій на рівні, максимально наближеному до ринкового, або навіть його перевищення. Інакше кажучи, через інструмент конвертованих облігацій підприємства можуть отримати більший емісійний дохід, ніж при безпосередньому розміщенні звичайних акцій.

Емітент одержує також додаткові переваги щодо обслуговування залученого капіталу: проценти за конвертованими облігаціями є нижчими, ніж за звичайними.

Конверсійні облігації, як правило, випускаються крупними підприємствами на строк від 5 до 15-ти років. Ринкова ціна конверсійних облігацій визначається їх інвестиційною вартістю та ціною звичайних акцій, обраних для конверсії.

Рішення держателів облігацій щодо їх конверсії в акції залежить від рівня прибутковості та надійності емітента. Відомості про обсяг емісії цінних паперів, що конвертуються в акції, повинні міститися в статуті акціонерного товариства.

У науково-практичній літературі з питань фінансування конвертовані облігації характеризуються як особливо придатний санаційний інструмент. Вони є однією з форм кредитування санації власниками та кредиторами підприємства. Конверсійні облігації дають можливість заінтересувати інвестора в наданні фінансових ресурсів, якщо він не ризикує придбати звичайні акції.

Вкладаючи кошти в конверсійні облігації, інвестор досягає подвійної мети:

з одного боку, відносної безпеки вкладень (у разі банкрутства підприємства претензії власників облігацій задовольнятимуться в одній черзі з іншими кредиторами);

з іншого боку, можливості збільшення капіталу, які дають звичайні акції.