13.4. Особливості первинних емісій цінних паперів та їх розміщення у Великобританії

13.4. Особливості первинних емісій цінних паперів та їх розміщення у Великобританії

Первинне розміщення на фондових біржах

Розглянемо особливості первинного розміщення акцій у Великобританії, у котрій акціонерний капітал з огляду на історичні причини відіграє важливу роль в економічному розвитку.

Відповідно до законодавства Великобританії компанії (тобто акціонерні товариства) класифікуються як публічні і приватні. Залежно від цієї класифікації визначаються права і правила організації первинної емісії цінних паперів. У статуті публічної компанії обов’язково має бути зазначено, що вона є публічною (у назві є абревіатура PLC — Public Limited Company). На відкриту підписку мають право тільки публічні компанії. Усі інші, за винятком компаній, учасники яких відповідають за всіма зобов’язаннями всім своїм майном, мають право здійснювати тільки приватне розміщення.

Первинна емісія публічних компаній здійснюється з дотриманням таких правил. Перше — для одержання права емісії компанія повинна бути зареєстрована в реєстраційній палаті (Register of Companies) і мати капітал установленого розміру. Друге — публічні компанії розміщують первинні емісії переважно через фондову біржу. Як було зазначено вище, у США фондові біржі організовують вторинний ринок для корпоративних цінних паперів[1]. Цінні папери компанії повинні пройти лістинг, тобто одержати офіційний допуск на біржу.

В англійській економічній літературі пояснюються причини первинного розміщення акцій на Лондонській фондовій біржі. Їх зводять до таких:

Престиж компанії підвищується, якщо її акції проходять бір­жове котирування.

На думку фінансових менеджерів компаній, на біржі легше мобілізувати необхідний капітал, ніж на позабіржовому ринку.

Статус компанії підвищується, і їй легше розміщувати свої боргові зобов’язання.

Зростає значимість компанії, що сприяє збільшенню обсягу її продажу.

На думку компаній, краще, коли вартість їхніх акцій визначається попитом і пропонуванням на біржі, ніж суб’єктивною оцінкою професіоналів із фінансових інституцій.

Розподіл акцій серед персоналу компанії стає більш привабливим, оскільки її робітники та службовці одержують фінансові активи, які легко реалізуються.

Акції, які котируються на біржі, більш прийнятні для застав­них операцій. Приватизація, яку провів уряд Великобританії, додала ще одну причину первинних емісій. Уряду було легше проводити приватизацію державних компаній, розміщуючи їхні акції на Лондонській фондовій біржі.

Лістинг акцій на Лондонській фондовій біржі

Лістинг (Listing) — внесення цінних паперів у біржовий список, тобто допуск цінних паперів до офіційної торгівлі на біржі.

Лондонська фондова біржа (ЛФБ) є приватною компанією (Private Limited Company). Її акціонери — компанії з цінних паперів: брокерсько-дилерскі фірми (Broker-Dealer), маркет-мейке­ри (Market Makers), брокери дилерів (Inter Dealer / Brokers), грошові брокери фондової біржі (Stock Exchange Money Brokers). Банки не є членами біржі (на відміну, наприклад, від Німеччини). Проте й англійські, й іноземні банки мають на біржі своїх представників — дочірні компанії. Компанії мають право брати участь у капіталі членів біржі.

Оборот торгівлі акціями на ЛФБ у 2002 р. становив 4,0 трлн дол. (третє місце у світі) після Нью-Йоркської фондової біржі і НАСДАК. На ЛФБ здійснюються операції з іноземними акціями, їх обсяг стрімко зростає: якщо в 1995 р. він становив 40 % її обігу, то в 2002 р. збільшився до 58 %.

ЛФБ організовує два ринки: лістинговий (Official List), або офіційний, і нелістинговий, або неофіційний (Unlisted Securities Market). Лістинговий ринок публікує офіційний список (List). Акції, що не ввійшли в лістинговий список, також котируються на фондовій біржі.

Основні умови лістингу на ЛФБ визначені в «Жовтій книзі» («Yellow Book»), що публікується Радою ЛФБ. З 1985 р. ця книга має силу закону.

Кожна біржа визначає власні вимоги до корпорацій, що бажають розмістити свої цінні папери. Основні вимоги, що містяться в «Жовтій книзі», такі[2]:

очікувана ринкова вартість емітованих цінних паперів має перевищувати 700 тис. ф. ст. для акцій і 200 тис. ф. ст. для облігацій;

цінні папери повинні вільно передаватися (Transferable);

у деяких країнах Європейського Союзу (у тому числі у Великобританії) не менше 25 % акцій будь-якого класу мають бути публічно розміщені не пізніше часу допуску до котирування;

акції компаній країн, які не є членами ЄС, а також ті, які не ввійшли в лістинг національних фондових бірж, до лістингу на ЛФБ не допускаються;

емітент обов’язково повинен опублікувати документ, який називається «докладний звіт про лістинг» (Listing Particulars). У ньому має бути інформація про емітента і його цінні папери. Баланси компанії публікуються за три останні роки, обов’язково вимагається висновок незалежного аудитора;

емітент, що бажає пройти лістинг, мусить дати згоду на процедуру, яка має назву «постійно діючі зобов’язання» (Conti­nuing obligations). Вона полягає в тому, що емітент систематично подає зведення про свій фінансовий стан, публікує баланси не тільки за рік, а й за півроку, повідомляє про оцінку очікуваного прибутку, інформує про умови розрахунків та інші відомості;

нові випуски акцій мають бути запропоновані насамперед акціонерам компанії пропорційно їхній власності в акціонерному капіталі. Це право має бути офіційно оформлене не менше ніж за п’ятнадцять місяців до дати випуску.

Усі ці вимоги спрямовані передусім на захист майнових прав акціонерів. Компанія, що подала заявку про включення її цінних паперів у лістинг, повинна вибрати спонсора — фірму, що є членом ЛФБ. Звичайно це брокери, дочірні відділення інвестиційних банків або компанії, що організовують випуск цінних паперів. Компанія мусить надавати спонсору повну інформацію про свій економічний і фінансовий стан. Спонсор, зі свого боку, відповідає перед біржею за відповідність емітента вимогам біржі. Він може дати корпорації певні рекомендації щодо складу директорів та з інших питань. Спонсор подає в котирувальний відділ біржі заяву з проханням включити акції компанії в лістинг, до якої додає всі необхідні документи. Котирувальний відділ ЛФБ розглядає всі подані документи і виносить рішення про прийняття до лістингу або відмову в допуску до нього. Рішення про ціну випущених цінних паперів приймає компанія. У котирувальному відділі фондової біржі це питання не обговорюється.

Варто звернути увагу на те, що спонсорів контролює Банк Англії. Фірма-спонсор звертається до Банку Англії з проханням призначити день опублікування умов емісії і суми випуску. Отже, банк має можливість рівномірно розподіляти емісії протягом року і в такий спосіб регулювати розміщення цінних паперів.

Методи розміщення цінних паперів

Розміщення цінних паперів через фондову біржу здійснюється різними методами[3]. Компанія може:

запропонувати емітовані цінні папери широкій публіці, тобто численним, найрізноманітнішим інвесторам з подальшим котируванням на біржі (Offer for Sale);

розмістити цінні папери через посередника (Placing);

запропонувати цінні папери для торгів (The Offer for Sale by Tender);

провести публічний випуск цінних паперів (Public Issue);

випустити права на акції (Right Issue або Rights), які в разі бажання можуть купити власники звичайних акцій компанії;

випустити нові акції за рахунок капіталізації резервних фондів — скріпи і бонуси (Scrips, Bonus);

подати цінні папери, що вже є в обігу на позабіржовому рин­ку, для лістингу (Introduction).

Розглянемо докладно основні методи первинного розміщення цінних паперів.

Публічний продаж акцій

Публічний продаж акцій широкому колу інвесторів, який можуть здійснювати, як уже зазначалося, тільки публічні компанії, відбувається в такий спосіб. У Великобританії, як правило, використовуються два способи публічного запрошення для купівлі цінних паперів:

1. Запрошення до продажу (Offer for Sale). Звичайно це робить фінансовий посередник, при цьому компанія випускає емісійний проспект із бланками заявки на купівлю.

2. Запрошення до підписки (Offer for Subscription) на емітовані цінні папери.

Найпоширеніший перший метод. Фінансовими посередниками звичайно виступають торговельні банки (Merchant Banks), які можуть діяти як фінансові агенти, або принципали.

Компанія може продавати свої акції публічно без фінансового посередника. Але при цьому вона бере на себе весь ризик розміщення. Розміщення акцій може відбуватися за посередництва фінансового агента. Звичайно такий метод використовують відомі великі компанії, які випускають цінні папери на великі суми.

Передплатник одержує на руки документ, у якому вказується кількість виділених йому цінних паперів, які він повинен оплатити. Компанія може також скласти передатний документ. Звичайно компанія або її посередник дає покупцю п’ять днів на ухвалення рішення про придбання акцій. Цей термін дає можливість інвестору з’ясувати економічну і фінансову надійність емітента. Покупці протягом п’яти днів подають заявки на купівлю із зазначенням кількості придбаних акцій. Якщо компанія одержала менше заявок, ніж очікуваний випуск, усі заявки будуть задоволені. Якщо ж заявок отримано на більшу суму, ніж передбачається для випуску, компанія приймає рішення відповідно до проведеної дивідендної політики і політики щодо розширення складу акціонерів.

Якщо компанія проводить політику щодо розширення складу акціонерів, вона задовольняє всі дрібні заявки. Більш значимі заявки будуть задоволені частково. Якщо компанія має намір скоротити витрати емісії і виплати майбутніх дивідендів, то заявникам на дрібні суми буде відмовлено. Якщо виникає великий розрив між сумою заявок і передбачуваною емісією, дрібні потенційні покупці придбавають акції відповідно до жеребкування, а більш значимі заявки задовольняються частково. В обох випадках компанія намагається застрахувати себе від втрати контрольного пакета акцій.

Тендер

Публічне розміщення акцій організовується через проведення торгів (Tender). Особливість торгів полягає в тому, що фіксована ціна акцій не встановлюється, покупцям пропонуються акції за мінімальною ціною. Якщо продаж здійснюється під впливом співвідношення попиту і пропонування, то звичайно формується більш висока ціна, що є ціною виконання угоди (Striking Price). Нижче цієї ціни продаж не проводиться. Торги, як правило, проводять один або кілька інвестиційних банків.

Слід звернути увагу на те, що котирувальний відділ фондової біржі контролює процедуру проведення торгів: визначення цін виконання і бази розміщення цінних паперів. Котирувальний відділ також деякою мірою контролює кон’юнктуру ринку. Він має право вимагати від інвестиційних банків скорочення суми розміщення у випадку згасаючої кон’юнктури з метою активізації ринку.

Ринок цінних паперів, які не пройшли лістингу

У Великобританії в 1980 р. при Лондонській фондовій біржі був створений ринок цінних паперів, які не пройшли лістингу (Unlisted Securities Market — USM). Умови вступу на цей ринок менш суворі, ніж на ЛФБ. Власники компаній мають право залишати в себе більшу частину акцій. На ринок, як правило, вони випускають 10—15 % акцій. Для вступу в нелістинговий ринок необхідно, щоб компанія функціонувала більше трьох років. Для неї знижені вимоги до інформації, яка публікується, її обсяг постійно розширюється і доводиться до необхідного розміру поступово.

Використовуються три методи входження компанії в нелістинговий ринок[4]. Перший — представлення (introduction) акцій, що вже є в обігу на позабіржовому ринку, для біржового котирування. У такому випадку йдеться про вторинний ринок. Компанія, яка не потребує коштів на даний момент, має намір приєднатися до нелістингового ринку. Та частина акцій (до 10 %), що є в обігу на позабіржовому ринку, стає нелістинговою. В економічній літературі зазначається, що переваги цього методу полягають в його дешевизні, необов’язковості надання всієї звітності, за винятком фінансових показників.

Другий метод — вибірковий маркетинг (Selective Marke­ting) — звичайно використовується тоді, коли є потреба в збільшенні капіталу. У цьому випадку компанія може випустити нові акції або ж акції, що вже перебувають у власності компанії, виставити на продаж. Компанія зобов’язана випустити проспект акцій відповідно до Акта 1986 р. про фінансові послуги. Для нових емісій необхідно вибрати спонсора (члена біржі), що придбає акції з метою наступного їх розміщення. Метод вибіркового маркетингу дорожчий першого методу, оскільки компанія сплачує спонсору комісійні. Крім того, підвищуються вимоги до інформації, що публікується. Для застосування вибіркового маркетингу встановлено ліміт для розміщення акцій вартістю 5 млн ф. ст. з питомою вагою вибіркового маркетингу на суму понад 2 млн ф. ст.

Третій метод — пропонування для продажу (Offer for Sale) широкій публіці. Він застосовується для емісій понад 5 млн ф. ст.
Компанія випускає проспект із бланками заявок на купівлю акцій. Практично всю роботу з розміщення випуску бере на себе інвестиційний банк, тому цей метод найдорожчий. Комісійні становлять 1,5 % обсягу емісії.

Компанії, що ввійшли в нелістинговий ринок, беруть на себе зобов’язання (General Undertaking) надавати в обов’язковому порядку власникам акцій повну і правдиву інформацію про економічний розвиток компанії і публікувати всю фінансову звітність.

«Третій ринок» Лондонської фондової біржі

У 1987 р. при ЛФБ створений так званий третій ринок для цінних паперів, що емітуються новими невеликими компаніями і компаніями, які не відповідають вимогам лістингового і нелістин­гового ринків. Компанія, що бажає потрапити на «третій ринок», повинна дістати згоду члена ЛФБ як спонсора для співробітництва. Спонсор на підставі Правил біржі зобов’язаний одержати від компанії інформацію про її економічну і фінансову діяльність, склад ради директорів і статут. Компанія зобов’язана надати спон­сору всю фінансову звітність із резолюцією незалежного аудитора, а також інформувати спонсора про зміни, які відбуваються в її економічному і фінансовому стані.

До «третього ринку» приймаються дрібні компанії, що не ведуть рахунків виробничої діяльності або ведуть рахунки в спрощеному вигляді. Для цих компаній установлена вимога надання повної інформації про проект розширення виробництва і його фінансування. На її підставі спонсор визначає й оцінює очікуваний дохід, який може одержати компанія, котру він спонсорує. ЛФБ не встановлює для таких компаній мінімального процента публічно розміщуваних акцій. Проте спонсор мусить переконатись у тому, що певна частина акцій публічно розміщена для створення надалі вторинного ринку.

Компанія зобов’язана помістити рекламне оголошення (проспект емісії) у газеті за день до початку розміщення акцій (навіть у тому разі, якщо такого розміщення не буде), а спонсору надати проспект, який публікується, і останню фінансову звітність або інші відомості.

Надання акцій, що є в обігу,
для біржового котирування

Цікавий за своїм змістом метод одержання акцією, що є в обігу, права на біржове котирування. У цьому випадку компанія не залучає нових фінансових фондів. Її наміри зводяться до однієї мети — щоб її раніше випущені акції, що є в обігу на позабіржовому ринку, одержали право котирування на ЛФБ. Тому і сам метод називається «представлення-запрошення» (Introduction), тобто акції рекомендуються на ЛФБ для одержання лістингу.

«Жовта книга» визначає три можливі випадки такого представ­лення. Перший — акції пройшли лістинг на якій-небудь біржі. Другий — акції, що є в обігу, відповідають вимогам Котирувального комітету ЛФБ щодо ринкових якостей. Третій — рекомендуються акції нової сформованої холдингової компанії в тому разі, якщо вони випущені в обмін на одну або більше акцій лістингових компаній[5].