14.3. Організаційно-правові умови функціонування акціонер­них товариств в Україні

Як зазначалося вище, правовою підставою утворення  акціонерних  товариств  в  Україні став   Закон   "Про   господарські   товариства". Згідно з цим Законом засновниками акціонер­ного товариства можуть бути як юридичні особи, так і громадяни. Засновники укладають договір, який визначає порядок здійс­нення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товари­ства, відповідальність перед акціонерами.

Процес створення акціонерного товариства включає певні ета­пи. Див. схему 109.

Схема 109 Етапи створення акціонерного товариства

Оголошення про намір створити акціонерне товари­ство

Проведення підписки на акції

Проведення установ­чих зборів

Державна реєстрація товариства

Акціонерне товариство має право випускати цінні папери (облі­гації, сертифікати, акції і т.д.). Акції можна придбати: при заснуванні товариства за підпискою; при додатковому випуску акцій у зв'язку з збільшенням статутного фонду; в попереднього власника за цінами домовленості або на фондовій біржі; в спадщи­ну, у випадку правонаслідування юридичних осіб.

Як здійснюється відкрита підписка? Засновники акціонерного товариства повідомляють (в пресі, по радіо, телебаченню) про відкриту підписку. В повідомленні повинні бути вказані: а)фірменна назва акціонерного товариства; б)предмет, мета й строки діяльності товариства; в)склад засновників; г)дата прове­дення установчих зборів; д)розмір статутного фонду, що передбача­ється; є)номінальна вартість акцій, їх кількість і види; ж)переваги й пільги засновників; з)місце проведення, початок і закінчення підписки; і)склад майна,яке вноситься Засновниками в натуральній формі; к)назва банківського закладу й номер розрахункового рахунку, на який повинні бути внесенні початкові внески; інші необхідні реквізити. Термін відкритої підписки не може перевищу­вати 6 місяців. Якщо за цей час не буде покрито підпискою 60% акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. У випад­ку, коли підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники або установчі збори відхиляють зайву підписку. Статутний фонд збільшувати в даному випадку не дозволяється. Внесені гроші або майно повертаються підписникам не пізніше, як через ЗО днів. До дня скликання установчих зборів особи, що підписалися на акції, повинні внести не менше 30% номінальної вартості акції. Навіть при відкритій підписці на акції засновники зобов'язані залишати в себе акцій на суму не менше 25% статутно­го фонду й строком не менше 2 років. У випадку, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50% номінальної вартості акцій.

Часто виникає запитання: чи має право товариство викупляти акції (оплачені) в акціонерів? Згідно з Законом таке право акціо­нерному товариству надається, ад.е не за рахунок статутного фонду, а за рахунок сум, які перевищують статутний фонд. Причому цей викуп має за мету: а) наступний перепродаж цих акцій третім особам; б)розповсюдження їх серед своїх працівників; в)анулювання акцій. Термін цих операцій Закон встановлює до 1 року. Для того, щоб не було зловживань, Законом також передба­чено, що протягом всього періоду розподіл прибутку, а також голосування й визначення кворуму на загальних зборах акціонерів відбувається без урахування цих акцій.

Як відбувається оплата акцій акціонерами? Акціонер має право оплатити акцію відразу готівкою або виплатити у строки, встанов­лені установчими зборами. Але в будь-якому випадку повна вартість акцій повинна бути сплачена не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства. У випадку несплати у встанов­лений термін акціонер сплачує за час прострочки 10% річних від суми простроченого платежу. При несплаті протягом трьох місяців після встановленого терміну платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.

Важливим етапом створення акціонерного това­риства є проведення установчих зборів. Законом передбачена певна технологія їх проведення, пору­шення якої породжує певні конфліктні ситуації аж до припинення процесу створення акціонерного товариства.

Що передбачає ця технологія?

1. Установчі збори скликаються в термін, зазначений у повід­омленні, але не пізніше двох місяців з моменту завершення підпи­ски на акції.

3. Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбули­ся, вони скликаються повторно через два тижні. Якщо знову не буде кворуму, акціонерне товариство вважається не створеним.

4. Голосування на зборах відбувається за принципом: одна ак­ція - один голос.

5. Рішення про створення акціонерного товариства, його дочір­ніх підприємств, представництв, про обрання Ради акціонерного товариства, виконавчих і контролюючих органів і про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні прийматися більшістю у 3/4 голосів присутніх з тих, хто підписав­ся на акції. Інші питання вирішуються простою більшістю голосів.

Установчі збори мають наступні повноваження:

1. Приймають рішення про створення акціонерного товариства й затверджують його статут.

2. Приймають або відхиляють пропозиції про підписку на ак­ції, якщо вона перевищує оголошене число акцій. В разі позитив­ного рішення збільшують статутний фонд.

3. Зменшують розмір статутного фонду,, якщо у встановлений термін підписка не покрила оголошеної суми.

4. Обирають Раду акціонерного товариства, виконавчі й конт­ролюючі органи.

5. Визначають пільги для засновників.

6. Затверджують оцінку внесків, зроблених в натуральній фор­мі та інше.

Вищим органом управління акціонерного това­риства є загальні збори, в яких мають право брати участь всі акціонери (власники акцій). З правом дорадчого голосу можуть брати участь і члени виконавчих органів, які не є акціонерами (в даному випадку мова йде про найманих працівників, що виконують ті чи інші виконавчі функції). Акціо­нери (або їх представники) реєструються, вказуючи кількість голосів, які має кожен учасник зборів.

Що можуть вирішувати загальні збори? До компетенції загаль­них зборів входять практично всі питання життєдіяльності акціо­нерного товариства. Зокрема: визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства; вибори й відкли­кання членів ради товариства, виконавчого органу й ревізійної комісії; затвердження річних результатів діяльності товариства, звітів та висновків ревізійної комісії, порядок розподілу прибутку;