5.3. Перевірка емісії та обігу цінних паперів

5.3. Перевірка емісії та обігу цінних паперів

На сучасному етапі радикальних реформ, які здійснюються в Україні, особливої ваги набувають питання розвитку ринку цінних паперів. Фондовий ринок є багатофункціональною системою, яка сприяє акумулюванню капіталу для інвестицій у виробничу і соціальну сфери, структурній перебудові економіки, позитивній динаміці соціальної структури суспільства, підвищенню достатку громадян за рахунок володіння і вільного розпорядження цінними паперами, підготовленості населення до ринкових відносин. Формування в Україні централізованого фондового ринку дозволить досягти значного економічного ефекту і водно­час стане на перешкоді розвитку негативних процесів в економічній та соціальній сферах.

З розвитком ринкових відносин в економічному житті країни все ширше входять в обіг різні види цінних паперів. Але зростання обсягів операцій на ринку цінних паперів України не в повній мірі забезпечується розробкою надійних ринкових регуляторів та механізмів контролю.

Згідно з Законом України "Про цінні папери і фондову біржу", цінні папери - це грошові документи, які засвідчують право володіння або відносини позики, визначають взаємовідносини між особою, яка їх випустила, та їхнім власником і передбачають, як правило, виплату доходу у вигляді дивідендів або відсотків, а також можливість передачі грошових та інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам.

Виготовлення і використання цінних паперів у підприємницькій діяльності регулюються Законом України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та нормативно-правовими актами, виданими Кабінетом Міністрів України, Національним банком і Міністерством фінансів України, а також Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно з чинним законодавством в Україні можуть випускатися та обертатися такі види цінних паперів:

o акції;

o облігації внутрішніх державних і місцевих позик;

o облігації підприємств;

o державні казначейські білети;

o ощадні сертифікати;

o векселі;

o приватизаційні папери (термін дії яких закінчився).

Основними завданнями аудиту цінних паперів є перевірка законності їх випуску, реєстрації, обігу, використання та зберігання, правильності нарахування дивідендів і відсотків їхнім корис­тувачам, додержання законодавства щодо їх оподаткування.

Підприємство має право на випуск акцій і облігацій з моменту реєстрації цього випуску в Державній комісії з питань цінних паперів та фондового ринку. Залежно від цього на першому етапі аудиту емісії цінних паперів слід перевірити наявність на підприємстві відповідних свідоцтв про реєстрацію випуску акцій та облігацій.

Для отримання свідоцтва на випуск акцій товариства повинні подати до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію інформації про емісію акцій;

2) нотаріально засвідчену копію установчого договору (у разі здійснення першої емісії);

3) інформацію про емісію акцій акціонерного товариства, до якої мають бути включені:

а) характеристика емітента, а саме: повне найменування; місцезнаходження; номери телефону та телефаксу; дата заснування; предмет діяльності; відомості про статутний фонд (загальний обсяг, фактично сплачений статутний фонд); чисельність службовців (станом на перше число поточного кварталу); чисельність акціонерів;

б) баланс, звіт про фінансові результати та їх використання. Відповідні дані з балансів та звіту про фінансові результати мають бути наведені на початку й у кінці року, який передував по­точному, а також на початку поточного кварталу;

в) дані про членів виконавчого органу, голову ради (спостережної ради товариства), голову ревізійної комісії та головного бухгалтера і, перш за все, прізвище, ім'я та по батькові, рік народження, освіта, кваліфікація, виробничий стаж, стаж роботи на даній посаді;

г) можливі фактори ризику в діловій діяльності емітента (наявність боргів та збитків, загроза банкрутства, можлива реорганізація емітента, залежність від коливання курсу іноземних ва­лют під час виконання договорів із закордонними партнерами, наявність у керівництва емітента конфліктних інтересів, можливість проведення страйків, великі витрати майбутніх періодів, здійснення ризикованих операцій, можливість невиконання договорів та інше);

д) опис ділової діяльності емітента, насамперед інформаційні відомості про виробництво, реалізацію, наукові дослідження та інвестиції станом на перше число поточного кварталу;

е) дані про емісію цінних паперів:

o дата і номер рішення (протоколу) про емісію акцій;

o найменування органу, який прийняв рішення;

o загальна номінальна вартість акцій, на які планується здійснити підписку;

o мета використання фінансових ресурсів, залучених від емісії (конкретні обсяги та напрями використання);

o кількість акцій за типами і категоріями (іменні або на пред'явника, прості та привілейовані);

o форма випуску акцій (документальна або бездокументна);

o перелік засновників із зазначенням кількості, типу і категорій акцій, якими вони володіють;

o права, що надаються власникам простих та привілейованих акцій;

o номінальна вартість акцій;

o серії та порядкові номери акцій;

o адреси місць, дати початку та припинення підписки на акції;

o запланований курс продажу акцій;

o відомості про ринкові вартості акцій за додаткової емісії (окремо на біржах, позабіржових товарно-інформаційних системах та позабіржовому ринку);

o докладний опис порядку підписки на акції та їх оплату із зазначенням найменування банківської установи та номера поточного рахунка, на який має бути внесена плата за акції;

o найменування торговця цінними паперами (якщо емітент користується його послугами);

o відомості про умови договору з торговцем цінними паперами із зазначенням суми винагороди торговця;

o дії в разі перевищення (недосягнення) рівня запланованої підписки на акції або дострокового її завершення (згідно з рішенням про емісію акцій);

o терміни, порядок та адреси місць виплати дивідендів за підсумками року;

є) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів із зазначенням свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів та органу, що видав відповідне свідоцтво;

ж) кількість акцій, які перебувають у власності членів виконавчого органу, та перелік осіб, частки яких у статутному фонді перевищують 5 %;

з) відомості про реєстратора, а в разі, коли емітент не користується послугами реєстратора, зазначення номера дозволу на ведення власного реєстру;

й) відомості про депозитарії цінних паперів із зазначенням назви, адреси та номера дозволу на здійснення депозитарної діяльності (у разі запланування бездокументарної форми випуску акцій).

Уся інформація про емісію акцій подається реєструвальному органу в 2-х примірниках і повинна бути прошнурована та засвідчена підписом керівника та печаткою емітента, підписами та печатками торговця цінними паперами та суб'єкта підприємницької діяльності, який брав участь у підготовці інформації про емісію акцій (якщо емітент користується послугами останніх), а також підписами та печатками аудитора (аудиторської фірми). Усі ці відомості підлягають ретельній перевірці у ході ревізії емісії акцій.

Копію договору з торговцем цінними паперами щодо розміщення акцій, на які планується підписка, із зазначенням номера чинного дозволу на діяльність щодо випуску та обігу цінних паперів (якщо емітент користуватиметься його послугами).

Копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків цінних паперів.

Висновок аудитора (аудиторської фірми) щодо спроможності засновників - юридичних осіб сплатити відповідні внески до статутного фонду (за першої емісії акцій).

У процесі перевірки аудитор особливу увагу має звернути на наявність у засновників акціонерного товариства вільних власних коштів у кількості, необхідній для внеску до статутного фонду, тому що згідно з чинним законодавством підприємства та організації можуть придбати акції тільки за рахунок власних коштів. Акції можуть бути видані одержувачу (покупцеві) тільки після повної сплати їхньої вартості.

За емісії акцій у бездокументній формі звіт про наслідки підписки також засвідчується відповідною депозитарною установою. Як відомо, депозитарна діяльність включає надання послуг щодо зберігання цінних паперів незалежно від форми їх випуску, відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, обслуговування операцій на цих рахунках та обслуговування операцій емітента з випущеними ним цінними паперами. Аудитор також має перевірити, щоб інформація про емісію акцій була надрукована в засобах масової інформації.

Аудитору слід пам'ятати, що закрите акціонерне товариство може здійснювати випуск тільки іменних акцій, а перехід прав власності на акції закритого акціонерного товариства має супроводжуватися внесенням відповідних змін до установчих документів.

Під час реорганізації закритого акціонерного товариства у відкрите номінальна вартість і кількість акцій відкритого акціонерного товариства, створеного із закритого через реор­ганізацію, повинна дорівнювати номінальній вартості і кількості акцій закритого акціонерного товариства на момент прийняття рішення щодо його реорганізації.

Аналогічним способом здійснюється реєстрація випуску та інформація про емісію облігацій підприємств.

Аудитор також має перевірити, щоб емітент не менше одного разу на рік інформував громадськість про свій господарсько-фінансовий стан та результати діяльності (друкував свій річний звіт).

Річний звіт емітента публікується не пізніше ніж через дев'ять місяців наступного за звітним року, і направляється утримувачам іменних акцій реєструвальному органу. Річний звіт має містити такі дані про емітента:

інформацію про результати господарювання за попередній рік;

основні відомості про додатково випущені цінні папери;

обґрунтування змін у персональному складі посадових осіб;

річний баланс підприємства та довідку про фінансовий стан, засвідчені аудитором (аудиторською фірмою).

У зв'язку з опублікуванням недостовірних даних про нього, які можуть вплинути на вартість цінних паперів, емітент зобов'язаний протягом двох робочих днів вжити заходів щодо спростування цієї інформації.

Важливим етапом аудиту обігу цінних паперів є перевірка ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Діяльність щодо ведення такого реєстру здійснює емітент або реєстратор. Якщо кількість власників іменних цінних паперів емітента перевищує 500 (максимальну для самостійного ведення реєстру), емітент зобов'язаний доручити ведення реєстру реєстратору шляхом укладання відповідного договору. Реєстратор має бути юридичною особою зі штатною чисельністю не менше трьох працівників, які безпосередньо займаються реєстраційною діяльністю. Якщо емітент веде власний реєстр самостійно, для нього достатньо одного працівника, який буде вести безпосередньо реєстр власників іменних паперів. Ці працівники повинні бути атестовані, мати відповідні кваліфікаційні сертифікати від Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Аудитор повинен перевірити порядок ведення реєстру іменних цінних паперів у емітента (наявність атестованого працівника чи наявність договору з реєстратором).

Договір на ведення реєстру емітент може укласти лише з одним реєстратором. Частка емітента цінних паперів у статутному фонді реєстратора не може перевищувати 10 %. Договір з реєстратором не знімає з емітента відповідальності за виконання обов'язків, що випливають з угод щодо цінних паперів.

Згідно з чинним законодавством професійна діяльність на ринку цінних паперів, у т. ч. посередницька діяльність з випуску та обігу цінних паперів, здійснюється юридичними та фізичними особами виключно на підставі спеціальних дозволів (ліцензій). Окремим видом професійної діяльності є торгівля цінними паперами.

Професійною діяльністю на ринку цінних паперів слід вважати:

для фізичних осіб - придбання ними цінних паперів від свого імені та за свій рахунок внаслідок цивільно-правових угод та наступної відчуженості цих паперів протягом календарного року, якщо обсяг (визначений залежно від номінальної вартості цінних паперів) перевищує суму, еквівалентну 1000 неоподаткованим мінімумам доходів громадян;

для юридичних осіб - придбання ними внаслідок цивільно-правових угод цінних паперів та їх похідних, наступну відчуженість цих паперів протягом календарного року після їх отримання, якщо загальний оборот з обігу за цими угодами перевищує суму, еквівалентну 10000 нео­податкованим мінімумам доходів громадян.

Аудитор має перевірити наявність відповідних ліцензій у осіб, які займаються професійною діяльністю на ринку цінних паперів. Ліцензію на торгівлю цінними паперами можуть отримати акціонерні товариства, статутний фонд яких сформовано за рахунок виключно іменних акцій товариства з обмеженою відповідальністю, з додатковою відповідальністю, повні та командитні товариства, для яких операції з цінними паперами є виключним видом їхньої діяльності (далі - торговці цінними паперами).

Торговці цінними паперами мають право здійснювати такі види діяльності:

діяльність з випуску цінних паперів;

комісійну діяльність з цінними паперами;

комерційну діяльність з цінними паперами.

Окрім того, вони мають право надавати консультації власникам цінних паперів та здійснювати іншу діяльність, пов'язану з обігом цінних паперів.

Для отримання ліцензії товариство має подати до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку такі документи:

заяву про видачу дозволу;

копію рішення про державну реєстрацію;

нотаріально засвідчені копії статуту та установчого договору;

список усіх засновників, акціонерів та учасників товариства з відомостями про їх частку у статутному фонді товариства;

список усіх підприємств, організацій, господарчих товариств, фірм, банків, у яких товариство виступає засновником, акціонером або учасником;

список керівного складу товариства;

список працівників, які будуть безпосередньо займатися операціями з випуску та обігу цінних паперів, атестованих як фахівці з питань торгівлі цінними паперами, що мають кваліфікаційні посвідчення встановленого зразка;

відомості про накладені на товариство санкції за господарські правопорушення органами державної влади та судом протягом трьох років до моменту подачі заяви чи з моменту створен­ня із зазначенням органу, який наклав санкцію; причини накладення санкції, вид і розмір санкції, ступінь виконання санкції до моменту подачі заяви;

відомості про наявність техніки, необхідної для здійснення випуску та обігу цінних паперів, - засобів зв'язку (телефону, факсу) та обробки інформації (комп'ютера);

копію платіжного доручення про внесення плати за видачу дозволу.

Усі ці відомості та відомості про сплату статутного фонду товариства мають бути засвідчені в аудиторському висновку, вимоги до якого визначені додатком до Порядку видачі дозволу на здійснення діяльності з випуску та обігу цінних паперів як виключної діяльності.

Діяльність, пов'язана із зберіганням і обслуговуванням цінних паперів та операцій емітента щодо випущених ним цінних паперів, обліком прав власності на них, здійснюється на підставі: договору про відкриття рахунка цінних паперів, який укладається власником цінних паперів з обраним ним зберігачем; депозитарного договору, який укладається між зберігачем і депози­тарієм або договору про обслуговування емісії цінних паперів, який укладається між емітентом та обраним депозитарієм.

Депозитарій - юридична особа, що створюється у формі відкритого акціонерного товариства, учасниками якого є не менше ніж десять зберігачів і яка здійснює виключно депозитарну діяльність. При цьому, частка одного учасника в статутному фонді депозитарію не може перевищувати 25 % цього фонду.

Кліринг та розрахунки за умовами щодо цінних паперів здійснюються виключно депозитаріями, які забезпечують поставку цінних паперів на рахунки зберігачів у депозитарій з одночасною оплатою грошових коштів на рахунках зберігачів. Кліринг - це отримання, звірка та поточне оновлення інформації, підготовка бухгалтерських та облікових документів, необхідних для виконання угод щодо цінних паперів, визначення взаємних зобов'язань, що передбачає взаємозалік, забезпечення та гарантування розрахунків за угодами щодо цінних паперів. З метою здійснення клірингу та розрахунків за цими угодами депозитарій має одержати відповідний дозвіл.

Аудитор має перевірити наявність договорів між емітентом та власником цінних паперів та депозитарієм на діяльність, пов'язану із зберіганням і обігом цінних паперів, обліком прав власності на них. А також він повинен переконатися у наявності відповідного дозволу в депозитарії на проведення клірингу та розрахунків за угодами щодо цінних паперів.

Операції з торгівлі цінними паперами здійснюються, як правило, на фондовій біржі, хоча вторинний ринок цінних паперів може бути і позабіржовим. Контроль за діяльністю фондових бірж здійснюють уповноважені представники Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Методика ж проведення ревізії фондових бірж як фінансових посередників виходить за рамки даної роботи.

Ощадний сертифікат - це письмове свідоцтво банку про депонування грошових коштів, яке засвідчує право вкладника на одержання після встановленого строку суми депозиту та відповідних відсотків. Ощадні сертифікати можуть бути строкові (під певний договірний відсоток) чи до запитання, іменні або на пред'явника. Іменні сертифікати обігу не підлягають, а їхній продаж (відчуження) іншим особам є недійсним.

Підприємства і громадяни можуть купувати ощадні сертифікати тільки за рахунок власних коштів. Прибуток від ощадних сертифікатів виплачується під час подання їх для оплати у банк, який їх випустив. У разі, коли власник строкового сертифікату вимагає дострокового повернення депонованих коштів, йому виплачується знижений відсоток, рівень якого визначають на договірних умовах, під час внесення депозиту.

Під час аудиту слід перевірити наявність у сертифікатів таких обов'язкових реквізитів: найменування цінного паперу - " ощадний сертифікат", найменування банку, що його випустив;

порядковий номер сертифіката; дату його випуску; суму депозиту; строк вилучення вкладу (для строкового сертифікату); найменування або ім'я утримувача сертифікату (для іменного сертифікату); підпис керівника банку або іншої уповноваженої на це особи. Слід також перевірити джерела придбання ощадних сертифікатів та обов'язковість включення отриманих за ними відсотків до складу доходу, що підлягає оподаткуванню.

Казначейські зобов'язання України - це вид цінних паперів на пред'явника, що розміщуються виключно на добровільних засадах серед населення. Вони засвідчують внесок коштів їх власників до бюджету та дають право на одержання фінансового доходу.

Випускаються такі види зобов'язань Державного казначейства України:

довгострокові - від 5 до 10 років;

середньострокові - від 1 до 5 років;

короткострокові - до одного року.

Рішення про випуск, умови випуску та виплату доходів за довгостроковими зобов'язаннями приймає Кабінет Міністрів України, за короткостроковими - Міністерство фінансів України. Кошти від реалізації казначейських зобов'язань направляються на покриття поточних видатків державного бюджету.

Тому основним завданням аудиту казначейських зобов'язань є перевірка цільового використання коштів, залучених від випуску цього виду цінних паперів.