3.2.3. Установчі збори — початок формування внутрішньофірмової системи корпоративного управління

У створенні акціонерного товариства важливу роль відіграють установчі збори. Так, засновники виконують усі вимоги законодав­чо-нормативної бази — випустили акції, здійснили підписку і при цьому покрили як мінімум 60 відсотків заявленого статутного фон­ду. Тепер акціонерне товариство як специфічна форма об’єднаного капіталу має починати повноцінну господарську діяльність. Проте з погляду корпоративного управління та організаційного оформлен­ня АТ потрібно здійснити ще ряд заходів. Оскільки АТ являє собою організаційно-економічну форму об’єднаного капіталу, воно почи­нає діяльність після проведення установчих зборів.

Регулятивна система України 1991 р. містить певні вимоги щодо проведення установчих зборів. Так, вони скликаються у термін, за­значений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту за­вершення підписки на акції і визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, що підписалися більш як на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку. Це положення діє в Україні, в інших краї­нах можуть існувати інші вимоги. Так, у Чехії для проведення уста­новчих зборів достатньо зібрати 50 відсотків акцій з правом голосу.

В Україні для проведення зборів потрібно більш як 60 відсотків голосів осіб, які підписалися. У такому разі АТ може бути здійснене і може провести установчі збори навіть при наявності значно меншої кількості голосів акціонерів, ніж було передбачено при початку підпис­ки. Наприклад, в акціонерному товаристві передбачалось створити статутний фонд у розмірі 100 000 грн. При цьому виконується поло­ження законодавчої бази України щодо вимоги “ 1 акція — 1 голос”. Підпискою було покрито тільки 60 відсотків, що становить 60 000 грн. Відповідно до чинного законодавства АТ виконало вимогу щодо підписки. Тепер для проведення установчих, а також загальних зборів потрібно “60 відсотків плюс 1 акція”, що становить від 60 000 голосів 36 001 голосів акціонерів. Хоча це лише трохи більш як 36 відсотків запланованих при оголошенні підписки голосів, вони мають повне право провести установчі збори з їх усіма повноваженнями.

Установчі збори є однією з форм загальних зборів акціонерів, проте мають певні особливості. Установчі збори згідно з регулятор­ною системою 1991 р. вирішують такі питання:

а) приймають рішення про створення акціонерного товариства і затверджують його статут;

б) приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений ста­тутний фонд);

в) зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у вста­новлений термін підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, наведена у повідомленні;

г) обирають раду акціонерного товариства (спостережну раду), виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;

д) вирішують питання про схвалення угод, укладених засновни­ками до створення акціонерного товариства;

е) визначають пільги, що надаються засновникам;

є) затверджують оцінку внесків, зроблених у натуральній формі;

ж) інші питання відповідно до установчих документів.

Отже, на установчих зборах приймаються рішення, які на інших загальних зборах не розглядаються. Це, наприклад, рішення про створення АТ, затвердження його статуту (на інших загальних збо­рах приймаються, як правило, зміни до статуту або його нова редак­ція), вирішення питання про схвалення угод, укладених засновни­ками до створення АТ, визначення пільг засновникам. Такий підхід до ролі установчих зборів виправданий, хоча існують пропозиції зменшити кількість питань, що виносяться на установчі збори, про­те посилити їх роль і значущість через вимогу одностайного прий­няття деяких питань, наприклад рішення про створення товариства, укладання установчого договору, затвердження статуту, грошової оцінки майна, що вноситься в оплату за акції.

Важливість установчих зборів полягає насамперед у тому, що на них формуються майбутні параметри функціонування акціонерно­го товариства, структура його управління. Особливістю їх є те, що якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, то протягом двох тижнів скликаються повторні установчі збори, а якщо і при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, то акціонерне товариство вважається таким, що не відбу­лося. Після цього настає довга, витратна та складна процедура роз­дачі внесків особам, які підписалися на акції.