9.1.2. Структура управління акціонерним товариством

Крім визначення особливостей корпоративного управління з погляду інсайдерських та аутсайдерських систем, що розглянуті у першій темі посібника, виділяють також дві основні системи управ­ління, які в науковій літературі дістали спрощену назву “німець- / кої” та “американської” систем. Наявність певної організаційної структури слугує базою для віднесення корпоративного управління до тієї чи іншої системи.

Під “німецькою” системою управління фахівці розуміють три- рівневу систему управління корпорацією, яка містить в собі три управлінські структури: загальні збори акціонерів — наглядова рада

— виконавча рада. Цій системі властиве чітке розмежування функцій між наглядовою радою, яка здійснює функції нагляду, й виконав­чим органом, що керує поточною діяльністю корпорації. Можна відзначити досить чітке розмежування директорів — до наглядової ради входять тільки незалежні директори, до виконавчої — вико­навчі директори.

“Американська” система управління різноманітна і має суттєві особливості в межах окремих штатів. Тому управлінські структури відрізняються в межах окремих штатів, навіть у межах одного й того самого штату. Це пов’язано з особливостями правового регу­лювання, оскільки на федеральному рівні діють закони про цінні папери та про обіг цінних паперів, а внутрішньокорпоративна діяль­ність регламентується законодавством штатів. Сутнісні риси цієї системи полягають у тому, що керівництво здійснює унітарна рада директорів (the boardof directors), яка керує всією діяльністю кор­порації та відповідає за її загальний стан. До цього органу входять як виконавчі директори, так і незалежні, з повноваженнями контро­лю. Як правило, кількість виконавчих директорів у складі спосте­режної ради не регламентовано.

Деякі системи корпоративного управління, особливо в країнах, де корпоративне управління проходить періоди становлення або відновлення, включають принципи і “німецької”, і “американської” управлінських систем. Причому, як свідчить практика, досить часто виникають труднощі навіть з термінологією. Наприклад, термін “рада директорів” має істотні відмінності при застосуванні її у тій чи іншій корпоративній системі, тому слід уважно вивчати її компетенцію і функціональні обов’язки.

Структура корпоративного управління в Україні отримала пев­ний розвиток і має визначену законодавством регуляторну базу. Зупинимося на основних її елементах.

Реалізація корпоративних прав акціонерів здійснюється через їх участь в управлінні, а оскільки вищим керуючим органом акціо­нерного товариства є загальні збори товариства, то основною управ­лінською функцією акціонера є присутність та голосування на цих зборах. У зв’язку з цим слід вважати, що перші управлінські функції акціонери здійснюють на установчих зборах.

Схема структури управління акціонерними товариствами в Украї­ні є в цілому така сама, як і в інших країнах світу. Вона більшою мірою має риси “німецької” системи корпоративного управління, оскільки передбачає наявність окремих органів з наглядовими функ­ціями. Принципово її можна уявити так: в основі управлінської

структури знаходяться загальні збори учасників; на період між збора­ми вибираються (призначаються) виконавчі органи; за виконавчими органами наглядає спостережна (наглядова) рада, а фінансовий конт­роль здійснюється ревізійною комісією. Це загальна внутрішня структура управління корпораціями. Крім неї зовнішні контрольні функції здійснюють державні органи (фінансові, податкові), а та­кож громадський контроль.

Існують певні функції, які виконують ті чи інші структурні орга­ни корпоративного управління. Якщо брати вітчизняну систему корпоративного управління, то на органи внутрішньої структури управління припадають: на правління — виконавчі функції, на спо­стережну (наглядову) раду — контрольні та виконавчі (деякі), на ревізійну комісію — тільки контрольні.