9.2.3. Компетенція загальних зборів

Одним із найважливіших питань корпоративного управління є співвідношення повноважень і відповідальності усіх органів та по­садових осіб товариства. Існує багато приписів щодо прав зборів, спостережних органів, виконавчих дирекцій. Функції зборів і органів, які здійснюють управління корпораціями в періоди між зборами, різні. Наприклад, у СІЛА приписи щодо проведення зборів також не однакові для всіх штатів. У розвинутих європейських країнах вони мають більшу правову регламентацію, хоча і тут існують значні відмінності.

В Україні законодавчо визначена компетенція різних органів управління, хоча в межах існуючих приписів є широке поле для різного тлумачення. Регуляторною системою 1991 р. визначено, що до компетенції загальних зборів (не слід забувати про відмінності установчих і загальних зборів) акціонерного товариства належать:

а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного това­риства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства;

в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (спостережної ради);

г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізій­ної комісії;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного то­вариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, термін і порядок виплати частки прибутку (дивідендів), визначення поряд­ку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідаль­ності посадових осіб органів управління товариства;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх доку­ментів товариства, визначення організаційної структури товариства;

з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;

и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що переви­щує зазначену в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, при­значення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Усі ці повноваження є важливими, але частину з них можуть і повинні виконувати органи, що керують у періоди між зборами.

Тому виходячи із складу акціонерів і їх завдань статутом товари­ства до компетенції загальних зборів, з одного боку, можуть бути віднесені й інші питання, а з другого — деякі повноваження мо­жуть бути передані зборами до компетенції спостережної ради або правління. Законодавчо існує заборона передачі повноважень лише щодо пунктів “б”, “д”, “е”, “ї”, які належать до виключної компе­тенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства. Крім того, існують важливі питання діяль­ності АТ, які можуть визначати подальшу долю товариства і його власників. Це такі питання, як:

а) зміна статуту товариства;

б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства;

в) створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства.

З цих питань рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Існу­ють особливості прийняття рішень на установчих зборах, де більшістю у 3/4 приймаються рішення про створення акціонерного товари­ства, про обрання ради акціонерного товариства (спостережної ради), виконавчих і контролюючих органів акціонерного товариства, про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства.

Щодо інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів (хоч цей припис не завжди виконується) має бути переданий виконавчому органу акціонерного товариства.

Вищевикладені функції загальних зборів багатьма фахівцями не вважаються беззаперечними, тому існують різні підходи і пропо­зиції щодо вдосконалення діяльності цього вищого органу управ­ління. Деякі вітчизняні фахівці і практики дотримуються думки, що необхідно розширити коло питань, які можуть вирішуватися загальними зборами, причому належати до виключної їх компетенції. Інші пропонують підняти роль спостережних рад у порівнянні зі зборами і перекласти на них значну частину функцій управління. Ці проблеми потребують додаткового вивчення і запровадження у практику вітчизняного корпоративного управління.