9.2.2. Організаційні засади проведення загальних зборів

Для проведення зборів, як правило, створюється організаційна комісія, яку очолює член правління або голова правління АТ. Іноді таку функцію покладають на спостережну (наглядову) раду. Слід мати на увазі, що для проведення загальних зборів треба зробити оголошення для акціонерів не менше ніж за 45 днів до проведення зборів. Про проведення загальних зборів акціонерів держателів імен­них акцій повідомляють персонально передбаченим статутом спо­собом. Це можуть бути листи, загальні оголошення на підприєм­ствах, телефонні дзвінки. Найбільш правильною і поширеною є роз- силка листів з запрошеннями та оголошеннями про збори, які мо­жуть бути пред’явлені як персональне письмове повідомлення.

Існує також законодавче положення, згідно з яким загальне по­відомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням ак­ціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку ден­ного включено питання про зміну статутного фонду акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується необхідна інформація. Таке положення викликає досить серйозні заперечення з боку фахівців і практиків. Так, якщо акціонер повідомляється, наприклад, персонально письмовим повідомленням, то чи варто так ретельно публікувати це у пресі? Це запитання потребує врегулю­вання в нормативному і практичному плані.

Місце проведення загальних зборів акціонерів може вибирати керівництво АТ, хоча за законодавством потрібно проводити їх, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства. Таке по­ложення зовсім не виключає випадків проведення загальних зборів у зручних лише для менеджменту або власників контрольних паке­тів акцій акціонерного товариства місцях, щоб обмежити можли­вості дрібних інвесторів.

Існує положення, відповідно до якого загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денно­го. Досить часто в оголошеннях про проведення загальних зборів можна побачити питання “різне”, що є не коректним. До цього пункту регламенту проведення зборів можна включати багато різних пи­тань, але його вразливим місцем є можливість оскарження прий­няття цього питання будь-яким акціонером, оскільки воно не було винесене до порядку денного. Тому керівництву АТ бажано чітко визначати питання, що виносяться на розгляд і голосування. Що і стосується АТ, які створювались у процесі приватизації, то на перші загальні збори мали обов’язково виноситись питання згідно з Дер­жавними програмами приватизації на певний рік, в яких був опуб­лікований їх перелік.

Оскільки кожні збори мають чітко визначений перелік питань, які пропонуються до обговорення, а також включають звіти вико­навчих та наглядових органів АТ, для ефективного проведення зборів акціонерам до їх скликання має бути надана можливість ознайоми­тись з документами, пов’язаними з порядком денним. Як правило, для цього вивішуються такі матеріали на дошках оголошень, іноді ці документи знаходяться у правлінні й акціонерам дають змогу працювати з ними. В цілому цей елемент управління також потре­бує конкретизації.

При проведенні зборів акціонери мають право висловлювання свої думки з будь-яких питань порядку денного. Для того щоб підня­ти нові питання, будь-який з акціонерів має право вносити свої про­позиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за ЗО днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства або наглядовою радою. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов’язко­во. Причому рішення про зміни в порядку денному мають бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до прове­дення зборів у порядку, передбаченому статутом.

Усі ці проблеми має вирішувати створена організаційна комісія. Уявимо собі, що вона плідно працювала, визначила больові точки функціонування АТ, окреслила перелік питань, що виносяться на збори, зробила повідомлення і приступила до безпосереднього їх проведення.

Загальні збори є правомочними тільки тоді, коли існує кворум. В Україні було дуже багато випадків, коли збори не могли відбутися з причини відсутності 1 відсотка, а то й менше, голосів. Водночас про­ведення зборів є досить дорогим і трудомістким процесом, щоб по­вторювати його часто. Тому важливим моментом є чітка реєстра­ція акціонерів, які прибули на збори. Сьогодні в Україні при прове­денні зборів на деяких АТ створюється, як правило, реєстраційна комісія. Вона може представляти безпосередньо АТ, а може бути сформована із співробітників реєстратора, що обслуговує це товари­ство. Реєстраційна комісія є частиною організаційної комісії, і го­ловна її функція — зафіксувати кількість акціонерів, які прибули, і кількість голосів, що ними володіє кожний акціонер. Причому реє­страційна комісія видає акціонерам бюлетені (картки) для голосу­вання, де обов’язково має бути вказано кількість голосів, якими “во­лодіє” цей акціонер. Тому акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Визначення кількості голосів може бути здійснене практично лише безпосередньо перед зборами, особ­ливо з розпорошеними акціями, оскільки існує можливість передачі акціонерами своїх повноважень і складно заздалегідь визначити, скільки і кому акцій буде передано. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства. Такі дові­реності часто оформляються в останній момент.

Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонер­ного товариства або реєстратором на основі укладеного з ним дого­вору. Реєстрація акціонерів — власників акцій на пред’явника відбу­вається на основі пред’явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку в цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день про­ведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

Після припинення реєстрації підбиваються підсумки щодо кількості зареєстрованих акціонерів і їх голосів. Оскільки цей реєстр є офіційним документом, на основі якого починаються збори, то він підписується головою і секретарем зборів.

Реєстрація є важливим моментом, оскільки завдяки їй можна фіксувати кількість голосів, що стоять за тими чи іншими акціоне­рами, а отже, визначити співвідношення сил на зборах. Застосову­ються різні форми контролю за її проведенням. Так, акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або Дер­жавна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть при­значати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.

Для правильного проведення зборів крім реєстраційної комісії оргкомісія повинна обов’язково сформувати протокольну та лічильну комісії. На зборах обов’язково ведеться протокол, який є офіційним документом, і підписується головою зборів та секретарем. Він має відображувати увесь перебіг зборів. Крім того, всі рішення прийма­ються прямим голосуванням, і лічильна комісія підраховує кількість голосів “за” — “проти”. Чисельність членів комісій залежить від величини АТ і кількості акціонерів.

Практика показує, що на зборах доцільно голосувати починаючи з “проти”, оскільки голосів “проти” у переважній більшості випадків буває менше, ніж “за”. Проте це не виключає можливості й іншого порядку постановки питань.